近日,作為美國外國投資委員會(CFIUS)牽頭機構,美國財政部發布《外商投資風險審查現代化法》(FIRRMA)「試點計劃的暫行監管規定」。這意味著,特朗普政府加強外資監管從立法落實到具體行動,將產生較為深遠的影響,中國更須提高警惕。

▲美國財政部(路透社)

8月14日,特朗普簽署了FIRRMA,實現10多年來規模最大、力度最強的外商投資審查制度改革,全面加緊外商投資審查。根據該法律,具體實施細則要在2020年2月前完成。在細則起草的過渡期間,需要推出「試點計劃」,應對當前日益上升的所謂「國家安全風險」。該計劃將於FIRRMA的具體措施正式出台前結束。

「試點計劃」雖為過渡措施,但體現了CFIUS未來對FIRRMA細化、執行落實的方向和特點。其主要內容在於:擴大CFIUS審查許可權,不僅包括「控制類」投資,也包括涉及關鍵技術、非公開技術信息、董事會治理結構性變化等「非控制類」投資;美國也欲蓋彌彰地指出「試點計劃」針對「所有外國人」,不針對特定國家;列出飛機、電信、半導體、計算機等27個具體行業的投資併購必須納入監管;引入強制申報制度,涉及「試點計劃」涵蓋範圍的投資,併購企業必須進行申報。

為落實FIRRMA借「試點」打先鋒

美國財政部快速推出「試點計劃」具有雙重考慮:

一方面,踐行特朗普經貿強硬路線,儘快將法律落實到位。執政以來,特朗普政府採取了投資保護主義政策,以「國家安全」為名,行保護主義之實。通過限制外資對美國「關鍵技術、基礎設施」的併購獲取先進技術,保持美國長期競爭優勢。美國財政部推出「試點計劃」希望通過不斷「試錯」積累經驗,儘快將特朗普主張和FIRRMA立法內容落實到位。有效平衡「緊迫的國家安全風險」和「確保法律長期有效執行」之間的關係。

▲「試點計劃」希望通過不斷「試錯」積累經驗,儘快將特朗普主張和FIRRMA立法內容落實到位。(蓋帝圖像)

另一方面,主要目標仍是針對中國。美國多家主流媒體均指出,雖然「試點計劃」聲稱不針對中國,但中國投資者一定會遭遇「額外的、更嚴格的」投資審查。去年開始,中企對美國投資已經驟然下降,特朗普政府防範的重點就是中國。

2017年11月,FIRRMA在國會兩院同時發起,參院共和黨黨鞭約翰·康寧、眾院金融服務委員會主席傑布·亨薩林等主要推動者毫不避言,立法主要目的就是限制中企赴美投資、維護所謂的「國家安全」。此後,為了確保FIRRMA國會順利「通關」,美國國會成功把FIRRMA納入《2019財年國防授權法案》,他們的借口仍是「應對中國挑戰」。更不要忘了,2018年3月,美國貿易代表辦公室(USTR)依據「301調查」結果,認定中國損害美國知識產權,採取的對華三大施壓措施之一,就是要限制中國刻意併購美國先進技術的投資行為。凡此種種,中國並不願意「對號入座」,但美國的所作所為確是劍有所指。

中美博弈將是一個長期進程

筆者認為,在中美經貿關係尚無轉圜跡象情況下,特朗普政府加強投資審查再「發力」,將會對中國產生多方面的影響。

中國赴美投資更加艱難。據榮鼎集團統計,2018年上半年中國赴美投資同比下降約90%,達到7年來最低水平。而「試點計劃」將進一步阻礙中企赴美投資,尤其是增加技術類併購的難度。

此外,北美產業分級體系涵蓋1000多個行業,但「試點計劃」只選擇了27個具體領域,非常具有針對性。半導體、電池技術、生物科技等諸多領域,與中國製造業優先發展領域相一致。美國意在阻撓中國戰略產業升級。這些將給中國經濟結構轉型升級、向產業鏈高端發展帶來不小的挑戰。

中美經貿關係將更趨複雜。美國對華挑起經貿衝突醞釀已久,極限施壓很有「章法」、並漸次升級。特朗普執政之初,先是由商務部羅斯「出頭」,就鋼、鋁等具體產品對華髮起「雙反」、甚至「232調查」,中美經貿摩擦處於「相互試探」階段。

隨後,貿易代表萊特希澤「登場」,對華髮起「301調查」並掄起關稅「大棒」,中美經貿摩擦從單一、具體類別商品蔓延至全面的經貿領域,處於「短兵相接」階段。

而以此次「試點計劃」為標誌,財長姆努欽走向「前台」。值得高度關注的是,除加快落實「試點計劃」,美國財政部匯率政策報告近期將至。中美經貿摩擦存在從傳統貿易向投資、匯率領域蔓延的風險。不排除中美經貿摩擦進入「全面升級」新階段,導致雙邊經貿關係更加複雜。

中國面臨更嚴峻的國際投資環境。美國「試點計劃」將會引發外企赴美投資的「寒蟬效應」,增加正常投資的額外成本和阻礙。美國做法也很容易引發他國的紛紛效仿,惡化全球自由的投資環境,將進一步增加中企走出去的風險和挑戰。

綜上可見,美國財政部雖然推出「試點計劃」,但加強對華投資監管審查的方向和細節愈發明確,現實和潛在影響深遠。中美經貿摩擦也存在進一步升級可能。我們應保持戰略定力與自信的前提下,繼續與美國溝通磋商,為兩國經貿關係緊張早日「降溫」尋找辦法,避免雙輸。但也要清醒認識到,美國對華經貿施壓的戰略性,「降溫」不代表「和好如初」,中美博弈必將是一個長期歷史進程。需要做好多方準備,積極應對。